从电商平台“代收代付”业务中看税务规范的重要性

背景

本文选取的研究对象是一家在线餐饮管理平台公司（以下简称“公司”）。目前线上餐饮商户超过1,000家（以下简称“商户”），消费者可以在该平台上订餐。

一、公司目前的问题

该点餐平台的收款模式是：消费者在平台上订餐，直接付款到公司的银行账户，收到款项后扣除10%作为平台管理费后，把剩下的90%款项支付给各商户。

2017年6月，公司收到了税务部门的巨额罚单，情况如下：

“2016年公司共收到平台订餐款项共计8,000万元，其中7,200万元公司已支付给各商户，800万元为公司收取的10%的平台管理费。公司仅就800万元确认了销售收入并缴纳了增值税；税务局查账后，要求将7200万元补记入公司的销售收入，补交2016年增值税额470万元，并处以罚款和滞纳金260万元。”

公司老板百思不解，由于公司内部缺乏富有经验的高级财务人才，老板向外部专业的资金交易解决方案服务商MallBook 咨询此事，希望能够挽回损失并为今后提出建议。

为此，MallBook找出了与该课题相关的税法条例（见附件），根据税法，判断的关键点是：如果同时满足以下条件，此类款项可不作为销售额确认，不缴纳增值税 （1）收取的资金最终属于且必须全部支付给委托方（商户）；（2）委托方（商户）会向支付方（消费者）开具发票，企业（电商平台）在中间只起到“代收代付”的作用，不得向支付方（消费者）直接开具增值税发票。

那么，根据这个原则，公司的这些收入到底是不是属于“代收代付”，是否应缴纳增值税呢？

二、财务顾问的把脉与诊断

MallBook 在了解了公司的合同、账务和发票处理流程后，发现了以下问题：

1.公司在和商户签订的合同中罗列了服务项目，但没有在合同中对收取的款项性质进行明确的划分，未写明哪些属于代收代付的金额，哪些是公司自己收取的服务费。只是简单写了收取的款项扣除10%的服务费后余款打入客户指定的银行账户。所以税务部门就把所有的收入款项都认定为公司自己的销售收入。由于公司在签订合同的环节由于没有财务与税务知识的指导，公司吃了一个大大的哑巴亏。

2.当消费者需要发票时，如果商户不方便开发票，公司会帮商户开具发票给到消费者，税费由商户承担。这在操作上是不合规的，存在乱开票的现象，税务部门完全有理由认为，既然公司开票了，就应该全额确认收入。

3.公司的自营业务收入和代商户收取的款项全部混在同一个银行账户结算，在提供给税务部门的银行收款记录中不能明确区分显示自营收入和代收款项，也不能用来证明会计核算依据是准确的。税局部门就此认为既然不能区分代收款，那么就应该全额确认收入。

4.对于代收代付款项,公司的账务处理如下：

公司银行账户收到消费者支付的平台订餐费用8,000元（不考虑税费）：

借：银行存款- 中国银行 8,000元 （100%）

贷：其他应付款 – 商户A 7,200元 （90%）

贷：主营业务收入 – 电商平台收入 800元 （10%）

这笔会计分录并没有体现8,000元全部为代收代付款项，所以账务处理不准确也为公司产生了严重的税务风险。

三、解决方案

针对公司在以上环节存在的问题，财务顾问提出了以下一体化的改进方案：

1. 合同形式：修改服务合同的内容，在合同中清楚列明哪些平台收入属于“委托收款”，即“代收代付”，哪些属于“自营收入”。税务部门查账时合同是一个重要的判断依据。

2. 发票开具：对“代收代付”部分的收款，公司一定不能为商户代开发票给消费者，商户必须自行开具发票给消费者。发票也是税务部门对收入确认的重要判定依据。

3. 银行账户：建议公司接入MallBook分账系统，资金在银行内部户封闭式管理，专门用于结算“代收代付”的往来款项，不要和自营收入的银行结算混在一起，使得合同、发票、现金流可以互相对应并准确匹配。

4. 资金结算：建议公司将代收款项全额（100%）支付给商户，商户再把10%的服务费支付给公司，分开两笔业务单独结算，不要直接抵扣并只支付差额部分（90%）。这样做的好处是资金流和合同、发票全都匹配上了，进一步减少了税务风险。

5. 账务处理：沿用以上举例，建议更加规范的账务处理如下：

公司银行账户收到消费者支付的平台订餐费用8000元（不考虑税费）：

(1) 借：银行存款- 中国银行 8,000元 （100%）

贷：其他应付款 – 商户A 8,000 元（100%）

(2) 确认收入：

借：应收账款 – 商户A 800元（10%）

贷：主营业务收入 – 电商平台收入 800元 （10%）

(3) 支付商户A代收款项：

借：其他应付款 – 商户A 8,000元 （100%）

贷： 银行存款 – 账户A 8,000元 （100%）

(4) 收到商户A支付的平台服务费：

借：银行存款 – 账户B 800元（10%）

贷：应收账款 – 商户A 800元（10%）

四、结论

粗糙的、不准确的财务和税务处理可能给公司带来无法挽回的巨大损失。公司内部如果缺乏富有经验的高级财务人才，或者雇佣一位全职CFO的成本太高的话，可以考虑咨询专业的资金结算解决方案服务商MallBook，帮助公司从业务前端开始，提前规划并参与公司的业务与财务规范及流程，为公司规避内部控制或税务方面的风险。

附件

相关税法条例一：

根据财税字〔1994〕26号财政部国家税务总局关于增值税、营业税若干政策规定的通知五、关于代购货物征税问题规定：

代购货物行为，凡同时具备以下条件的，不征收增值税；不同时具备以下条件的，无论会计制度规定如何核算，均征收增值税。

（一）受托方不垫付资金；

（二）销货方将发票开具给委托方，并由受托方将该项发票转交给委托方；

（三）受托方按销售方实际收取的销售额和增值税额（如系代理进口货物则为海关代征的增值税额）与委托方结算货款，并另外收取手续费。

相关税法条例二：

《营业税改征增值税试点实施办法》（财税[2016]36号附件1）：“销售额，是指纳税人发生应税行为取得的全部价款和价外费用，财政部和国家税务总局另有规定的除外。价外费用，是指价外收取的各种性质的收费，但不包括以下项目：

（一）代为收取并符合本办法第十条规定的政府性基金或者行政事业性收费。（二）以委托方名义开具发票代委托方收取的款项。”