电商“二清”无论主动违规还是被动违规，都将全面取缔

当我们在找二清的溯源时会发现，二清最早来源于pos机。旨在传统的“二清”机构通过层层转包支付通道的手段再接入商户，以此形成资金池，此方法可以界定为“主动”违规，通过大商户模式甚至虚假交易套取资金吃利息，存在巨大风险。

但电商“二清”则更多地是被认定为被动“违规”。本质上是一个互联网公司（以下称：电商平台）实际从事了金融业务，源于企业发展到一定规模，在业务层面出现了一定的资金存留，至此也存在较大的金融风险。

央行之所以出台一系列监管整治，如217、281、296号文，主要是由于这种被动二清一旦不加改造任由资金存留存规模、风险控制和管理制度不加以改进，极为可能走向“二清”的轨道。虽然早年间，监管曾经采取“宽进”政策，但近几年，支付行业进入“严管”时代，特别是针对“二清”“虚假商户”“挪用备付金”等违规行为毫不姑息。自2018年，从支付牌照停止续展开始，央行对收单领域的二清市场进行了大规模排查和梳理登记，终极目标就是全面取缔。

MallBook认为，从态度来看，监管对“二清”的整肃是一贯和坚决的，为避免重蹈此前线下市场的乱象，在线上风险没有爆发时介入，也是监管前置思路的体现。

MallBook高级副总袁飞表示：电商平台在经营过程中发生的“二清”结果，虽然不是主动违规，但仍是平台自身希望借由沉淀资金“营收”的一种“擦边”行为。“目前的情况就是，不仅金融机构在打客户备付金的主意，连非金融机构的电商也在客户沉淀资金上动脑筋，希望通过类金融业务盈利。”

事实上，这类从沉淀资金上获取收益的方式极为普遍，一旦资金到达一定规模则会触及风险。此前，共享单车撬动的100亿元押金风险备受争议，果不其然，最终因为用户挤兑，共享单车市场瞬间进入冬天，所有企业破产的破产、清算的清算；更可怕的是，像长租公寓这种同样的资金池模式，从一开始就带着恶意注定面临灾难。

2017年中国人民银行行长周小川就曾直接在两会上点破：“目前有部分支付机构动机不纯，只盯着客户备付金赚取利差或者挪用资金，支付机构应该把心思放在通过科技创新做好支付业务上。”

而袁飞认为，机构对于备付金或者沉淀资金的使用已经异化，不仅仅支付机构，电商平台一样要把心思放在做好业务上，而不是盯着平台商户的沉淀资金。

这几年里，美团、拼多多、有赞等都因二清被监管约谈，而从媒体援引监管层的表态看，窗口指导并非是针对上述三家企业，而是认为对这些企业现有的模式进行监管探路具有非常好的典型意义。“如果找到一条可行的道路，以后可以复制到同类监管场景中，甚至有可能对现行法规上进行相应的完善。”

但在合规化探索上，获取支付牌照显然不是一个可行方向，一张几千万到十几亿的牌照对于多数电商平台来讲，没有需求也没有能力获取。

因此，和MallBook这样拥有多家银行资源的分账技术服务商合作，基于银行账户体系，对平台在途资金进行封闭式管理，解决包括：支付、商户分账、资金存管、税务筹划等一系列问题，这对于完善平台支付合规性成为目前成本最低的方式。袁飞补充道：“采用这种方式，电商平台支出的包括技术对接成本、对接后用户购买商品后支付是否需要增设银行账户的教育成本、银行管理资金的成本等等，都可以快速获取，在很大程度上能够缩减电商平台解决二清的效率。”

未来，关于电商平台二清的监管将越来越严，主要是时间问题以及一套行之有效既可以防范风险又不影响互联网创新的监管政策。而在MallBook袁飞看来，由于我国金融立法滞后等原因，目前监管这一问题确实有不小挑战，尤其是在“主动”二清及“被动”二清的划分上，更不能成为不解决的理由。他不同意完善支付合规会拉高成本，“如果说有什么难，就是在于一些经营情况一般的平台能否‘断奶’，离开沉淀资金依赖后怎么发展，从长远看，这是激发其创新力的好事。”