电商平台资金“二清”业务的现状与需求

近年来，电商平台因涉嫌资金“二清”，被举报、监管约谈，甚至更严重的风险事件时有发生。一方面，电商平台因为开展资金“二清”业务会衍生挪用客户资金、隐藏非法交易资金往来以及无证从事支付结算业务等合规风险；另一方面，电商平台向在线经营者提供资金分账、担保交易等增值服务而归集交易资金具有一定的合理性和必要性，也是服务体验的核心诉求。因此，如何构建合法合规的资金结算方式是电商平台需要重点考虑的核心问题之一。

(一)电商平台开展资金“二清”业务具有一定的普遍性

为了更好地方便大家理解，MallBook 梳理了电商平台上市公司的信息披露内容，我们会发现不少公司都会将资金“二清”问题作为历史违规风险或者现存违规风险向投资者披露，可见我国境内电商平台涉及资金“二清”的现象较为普遍。

(二)电商平台开展资金“二清”的现实需求

按照人民银行《支付结算办法》第6条规定，“未经中国人民银行批准的非银行金融机构和其他单位不得作为中介机构经营支付结算业务。” 目前，仅有银行和第三方支付机构是人民银行认可的支付结算中介机构。但是根据《电子商务法》第46条，电子商务平台经营者可以按照平台服务协议和交易规则，为经营者之间的电子商务提供仓储、物流、支付结算、交收等服务。可见支付结算业务是电子商务平台经营者的主要业务种类之一，与电子商务活动结合较为紧密。

一是满足电商平台提供担保交易服务，以便于加强商户管理的现实需求。网络时代的电子商务打破了传统线下商务面对面交易方式，为建立信任，担任居间撮合角色的电商平台先收取货款，在消费者确认交易之前通过占有交易资金管理商户风险成为成本最优选择，客观上起到了担保交易的中介作用。

二是出于电商平台分账的商业需求。电商平台除将交易资金结算给商户之外，还需要从中收取平台服务费，并将营销费、物流费等第三方费用分账给相应的第三方供应商。如果上述费用需要商户收到全额交易款项后再与供应商另行结算，一方面难以对商户形成有效约束，另一方面也会存在重复资金结算的成本。

三是商业利益冲突与申请第三方支付牌照困难之间的两难。电子商务面临激烈的市场竞争，因此大部分中小电商平台在合同明确约定的前提下，有强烈意愿通过占有交易在途资金的利息补贴运营成本。对于大型电商平台而言，虽然沉淀资金的利息占整体收入比重极小，但是由于订单信息会通过支付信息交换被其他支付机构掌握，因此对其他支付机构的关联电商平台的同业竞争顾虑也阻碍了大型电商平台与持证支付机构合作。目前市场共有大约200多张第三方支付牌照，除了部分市场领先支付机构以外，其余支付机构的经营状况并不理想，市场压力之下开展违规业务的风险难以有效治理。2016年《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》(银发〔2016〕112号，“《整治工作实施方案》”)，明确了“总量控制、结构优化、提高质量、有序发展” 的原则，一般不再受理新支付机构的设立申请。因而对于大部分电商平台而言，通过兼并重组方式进入支付服务市场是主要方式，但是支付牌照高昂的溢价成本和运营成本却难以克服。

电商平台的业务需要与资金“二清”风险整治之间的矛盾受到普遍关注。去年两会期间，多位代表就曾呼吁采取措施清理二清业务，但应当以更合理的方式进行，并提出了许多建议。全国工商联向政协提交提案，指出“电商二清界定不清，影响了电子商务行业正常发展”，电商平台资金归集存在的本质是为了满足提高业务结算效率的必要性，与支付“二清”有本质的区别，因此建议有关部门尽快明确电商平台信息发送、资金归集业务等的标准，并辅以担保、保险、白名单等监管措施，将电商平台的正常业务与非法从事支付结算业务区分。全国人大代表、中国人民银行昆明中心支行党委书记杨小平接受记者采访时表示，电商平台资金管理的难点和痛点主要在于“二清”、资金池、支付信息保护和违规商户四个方面，并建议建立电商平台交易资金存管制度或者采取支付账户分级沉淀资金、信用担保代替资金抵押等方式解决平台碰触交易资金的问题。

(三)关于电商平台二清的解决方案

随着监管部门与司法机关打击力度不断加强，资金“二清”业务风险成为横亘在电商平台持续发展上的重要障碍。除了收购支付牌照以外，部分电商平台也通过与分账系统服务商合作实现资金“二清”整改方案，以实质性降低或者缓释无证从事支付结算业务的合规风险。

MallBook自2016年起，就与多家银行及三方支付机构共同创设分账系统，基于银行账户的资金存管能力，帮助电商平台企业解决二清风险。截至目前，已为大众出行、小米优品、科拓股份、曲美家居、苏酒集团等100余家上市公司提供了相关咨询及产品服务，覆盖电商分账领域超30%的市场需求。