电商资金“二清”的特征识别及解决方案

目前资金“二清”业务界定缺乏清晰的监管规定，因此识别资金“二清”业务仍然需要结合支付结算业务的本质与监管文件案例描述进行分析。

（一）监管视角下的资金“二清”

1.大商户归集交易资金

根据《中国人民银行办公厅关于进一步加强无证经营支付业务整治工作的通知》(银办发〔2017〕217号文，“217号文”)，电商平台的资金“二清”主要表现为：采取平台对接或“大商户”模式接入持证机构，客户资金先划转至电商平台账户，再由电商平台结算给下游商户。此外，217号文也指出电商平台是否归集资金并非判断资金“二清”业务的唯一标准，实践中也存在电商平台通过持证机构提供的“支付接口”、“内部过渡户”以及“提供代付功能”等方式开展资金“二清”业务。例如电商平台不触碰资金，交易资金归集在持证支付机构账户，但是电商平台与持证机构签订代付合作协议（如代付工资等名义)，由该持证机构直接将资金结算至电商平台指定账户。

“大商户归集交易资金模式”具有如下特征：

2.电子钱包提供支付服务

根据217号文，资金“二清”业务的另一表现形式为电子钱包，本质是在电商平台的自有账户下为商户开立虚拟子账户并处理商户发起的支付指令。电子钱包不但赋予电商平台归集商户交易资金的功能，同时允许电商平台直接接收和处理支付指令并对商户提供充值、消费和提现等服务，其性质与功能均与银行账户或者支付账户高度相似。

（二）资金“二清”与部分商事行为的区别

1.商事买卖与资金“二清”

商事买卖是最为典型的商事行为之一，商事主体通过买入卖出寻求价差并谋取收益。与电商平台所开展的资金“二清”业务相比，商事买卖活动中的商事主体以自己的名义参与交易，具体表现在以自己的名义签约并与上下游分别采购与销售，接受上游商户开具的发票并同时向终端用户开具发票。由于收取下游终端用户的交易资金是交易主体从事商事买卖活动的组成部分，因此不存在代收代付交易资金的争议，但是与电商平台的信息平台的定位存在明显差异，实践中仅适用于电商平台的自营业务。

2.商事代理与资金“二清”

资金“二清”业务的主要特征是电商平台作为中间人向付款人代收并向商户代付两者之间的交易资金，该模式与商事代理中的代收代付具有相似性，但是在监管合规定性上存在显著区别。

虽然两者均有合同约定作为依据，但是仍然存在明显的区别：

专营性。电商平台的资金“二清”业务是其电商业务的组成部分，往往伴随着专门的业务系统与从业人员，业务频率与规模与商事代理的偶发性具有显著差别。

营利性。电商平台将资金“二清”业务作为平台产品或者服务之一，并且以占有利息或者收取费用等方式从中获益。

（三）资金“二清”的有效解决方法

根据217号文的定义，资金“二清”主要在于平台代收货款，再行结算的过程。我们可以通过MallBook分账系统，将资金合规地存放在银行内部户进行管理，在存管的周期里，平台无法对资金进行挪用，需要根据实际的交易订单进行自动划转（由持牌的银行执行），这样可以很好地保障在途资金的安全性。

需说明的是，银行内部账户属于银行所有，不受电商平台自身债务风险的影响，具有风险隔离效果。尽管目前对于银行内部户准确定义和用途缺乏监管规定，但是从业务实质来看，银行内部账户主要用来留存跨行隔夜清算的资金或者银行其他自营业务的在途资金，与电商平台的交易资金存在类似在途特征。实践中，银行会根据《中国人民银行关于规范支付创新业务的通知》(银发〔2017〕281号)的规定将银行内部账户方案作为支付创新业务向人民银行进行报告，在监管指导下进行实施方案，对于电商平台的二清合规有着重要意义。