别让跑路成常态，电商平台“二清”强监管依旧

2018年8月，知名在线电商“悦花悦有”因涉嫌网络传销业务金额超百亿元，创始人刘玉龙被依法批捕。

2019年3月，曾估值8亿美元，叫板拼多多的社交电商黑马“淘集集”因挪用供应商货款，最终无力承受挤兑宣布破产清算。

2020年1月，昔日电商巨头“易网购”老板诈骗200多亿跑路，累计1200万人被骗索赔无门。

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电商最近几年颇不宁静，不少头部企业先后因二清业务经营不合规，导致社会损失事件此起彼伏，甚至助长了平台跑路的风习。因此，电商行业引来了巨大的信任危机。2017年美团因违规支付结算业务，被举报后顺势收购第三方支付公司钱袋宝，想以拥有牌照的身份合法从事支付结算业务。怎奈，2019年举报人一个试单，真凭实据的大锤，揭开了美团的障眼法，认为其弃支付牌照钱袋宝不用，意图逃避监管以便于挪用资金或赚取利差。

大商户二清一直以来困扰着电商平台，一边是合规性问题，一边是收益诱惑，就像在两个鸡蛋上跳舞，稍不注意就被人抓了辫子。

去年，《电子商务法》颁布实施，其中第四十六条有明确规定：电子商务平台经营者可以按照平台服务协议和交易规则，为经营者之间的电子商务提供仓储、物流、支付结算、交收等服务。电子商务平台经营者为经营者之间的电子商务提供服务，应当遵守法律、行政法规和国家有关规定，不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易，不得进行标准化合约交易。

乍一看，电子商务法似乎默许了平台可以从事支付结算业务，即二清业务。事实真就如此吗？

一、让我们先来厘清支付结算这个概念

支付结算本质上有三个过程。先有交易前提，才会产生支付行为，结算是支付行为的终结。随着商业形式的日益复杂，尤其现代银行制度诞生以后，交易对手通过银行进行债权关系的计算、确认、转移和交割，在结算前又有了一个清算的过程。

在国际上，对这三个概念比较权威的机构是国际清算银行的支付结算委员会。在其《Core Principles for Systemically Important Payment Systems》报告中，对这几个概念进行了界定：

支付（payment）：是付款人向收款人转移可以接受的货币债权的过程（The payer’s transfer of a monetary claim on a party acceptable to the beneficiary）

清算（clearing）：是结算前计算、核对和确认付款的过程（The process of transmitting,reconciling and,in some cases,confirming payments prior to settlement,possibly including the netting of payments and the establishment of net positions for settlement。）

结算（settlement）：是两个或者多个交易对手之间完成债权最终执行的过程。（An act that discharges financial obligations between two or more parties.）

由于中国也加入了国际支付与清算委员会，在这三个概念上，国内大致上也是一致的。但国内一般都称之为“支付结算”、或者是“支付清算”。这是因为我们清算和结算是相对分离的，清算和结算各有不同组织和主体执行。

在《支付结算办法》中，支付结算是指单位、个人在社会经济活动中使用票据、信用卡和汇兑、托收承付、委托收款等结算方式进行货币给付及其资金清算的行为。

在《支付清算组织管理办法》对“支付清算”进行了界定，是指支付指令的交换和计算。

在人民银行《非金融机构支付服务管理办法》（2号令）中，称非金融机构支付服务，是指非金融机构在收付款人之间作为中介机构提供下列部分或全部货币资金转移服务。

显然，电商平台由于交易流和物流无法匹配的缘故，多会选择代收用户资金再行结算，这就命中了人民银行2号令所解释的支付服务，即货币资金转移。再未迟有支付牌照的前提下，任何个人和企业都不可从事资金清结算业务，违规可定性为非法经营罪，追究刑事责任。

二、电商到底能否从事支付结算业务？

在人民银行现有监管规则中，电商利用大商户模式一直是不允许且被严打的对象。不管是央行下发的217号文，还是支付结算司下发的218年重点抽查工作的指导意见，央行对二清一直保持严监管态势。

《电子商务法》中有一句这么写：“为经营者之间的电子商务提供仓储、物流、支付结算、交收等服务。”乍一看电商似乎是可以从事支付结算业务的，但如果你真的这么做，必然会被监管部门叫停。注意了，按照电商法的条款约束，电子商务平台经营者提供支付结算服务的前提是，必须按照平台服务协议和交易规则。也就是说，电商平台只能提供自己平台内的支付和结算服务，不能跨平台、跨领域和区域，是有严格限制的。而且这种支付结算服务，还应当遵守法律、行政法规和国家有关规定（即人民银行的规定）。

如此说来，电商平台是否可以从事“二清”？说白了，就是取决于平台是自营还是撮合（商户入驻模式）。撮合平台在实际从事业务的过程中使用的是‘大商户’和‘二清’模式。由于资本的涌入，不少互联企业近年来发展得很快，但在合规性问题没有解决的情况下，风险也会随着规模的膨胀与日俱增。淘集集就是一个很好的例子，不仅烧光了投资人的钱，为了获得下一轮融资，竟把罪恶的双手伸向了供应商的钱袋子，最终造成系统性风险，引发民生事件。

三、电商平台如何解决二清？

中国领先的分账saas服务商 MallBook创始人&CEO谢奉见表示：“在没有获取支付牌照，平台先通过支付通道收取资金，再分别发放给商家，实际上做了第三方支付工具的事情，属违规行为。当前的政策环境，电商企业获取牌照并不容易，但可以通过收购有牌照的公司获得资质。企业申请《支付业务许可证》，需要的最低限额为3000万元到1亿元。自去年央行开始收紧支付牌照发放后，市场上仅有的248余家有支付牌照的机构企业已经成为稀缺资源，在市场上的交易价格甚至高达5亿-6亿元。”

在支付牌照千金难买的情况下，平台唯一的出路是找银行完成资金合规化的构建。但究竟是平台自己找银行，配大量的团队，花大量的时间研究银行的系统和接口去对接，还是通过已成形的，基于银行账户体系和资金存管以及清结算系统的分账SaaS服务快速完成，这是平台需要做的选择题。

MallBook 作为分账saas服务赛道领导者，在电商交易结算领域有着丰富的对接经验，通过账户底层逻辑的构建将功能进行模块化处理，根据平台与商户之间的实际分润规则，对资金进行自动化拆分，由合作的持牌银行及三方支付机构进行最终结算，以解决电商平台在经营过程中所遇到的二清风险。

在MallBook的客户中，既有中移物联、桔壳口碑这样的大型高科技企业，也有龙湖地产、保利集团这样的房地产行业巨头。甚至也包括安吉汽车、洋河股份这样的国资企业。不过从MallBook 高级合伙人袁飞处得知，MallBook的营收主体并不是大客户，反而有60%的收入来源是中小型客户群体，这在ToB的企业中还是比较少见的。

未来，MallBook还将继续深耕支付结算应用领域，一方面帮助传统商业银行嵌入新经济、新业态、新模式的企业业务场景，另一方面帮助平台企业实现统收统付、分账结算管理、交易数据增信、延伸金融综合服务等，促进消费与产业互联网经济升级、产业供给侧结构性调整、赋能金融更好地服务实体经济。