“大商户”模式或成压死电商平台的最后一根稻草？

为了有效的规范电商行业交易支付的乱象，2017年底，央行出台了217号文，重点针对“无证经营支付业务进行筛查”。从事支付业务的专家表示，接下去央行势必将逐一取缔从事“二清”或“大商户”的违规平台。有媒体预测，在新一轮的红利收割期到来之前，会有一大批电商平台因“大商户”模式败下阵来，真正能够健康发展下去的企业定是坐上了“合规航母”的那部分。

什么是平台大商户模式？

217号文中，无证经营支付业务主要认定标准中有这样一段话：“以平台对接或“大商户”模式接入持证机构，留存商户结算资金，并自行开展商户资金清算，即所谓“二清”行为。“不难发现，大商户即二清，两者是等同关系，只要涉及一点，严重的甚至将被认定为“非法经营罪”。

事实上，电商平台的绝大部分业务模式都“难逃其咎”。“买家在某电商平台购买产品，平台代收卖家资金进行企业一般户，待完成支付后，再结算给对应的卖家。在这个过程中，无论是卖家还是买家都面临着较大的资金安全风险。”一位接近央行的人士表示：“早期电商平台的业务模式并未触及金融，而随着平台规模变大，这种金融属性就越发明显。监管层面必须出面制止，以防范于未然。加上许多第三方支付机构不作为，为了获取利益，不断的挑战合规的权威。前段时间，支付界爆料：多家支付机构包括卡友、环迅等都涉嫌变相出借《支付业务许可证》，受借方借此从事“二清”业务引发业内人士关注。”

“大商户”模式是否会成为压死电商平台的最后一根稻草？

“二清”、“大商户”模式一直困扰着绝大部分电商平台，一边是合规问题，一边是收益诱惑，就像在两个鸡蛋上跳舞，稍有不慎，就可能被人抓住小辫子。

有人问，《电子商务法》目前已经实施。这是否意味着，电商法可解决电商支付结算的合规问题呢？根据电商法第二条：法律、行政法规对销售商品或者提供服务有规定的，适用其规定。金融类产品和服务.......不适用本法。

窃以为，广义的支付结算是一种金融服务，不适用于电商法。应该由人民银行颁布的《人民银行法》、《商业银行法》及相关部门规章制度来管辖。提供广义的支付结算服务，还必须持牌经营。

可见，监管是监管，不能和法律同一对待。虽然，在很大程度上，法律阶是高于部门规章的，但是，按照电商法的条款约束，电子商务平台经营者提供支付结算服务的前提是，必须按照平台服务协议和交易规则。也就是说，电商平台只能提供自己平台内的支付和结算服务，不能跨平台、跨领域和区域，是有严格限制的。而且这种支付结算服务，还应当遵守法律、行政法规和国家有关规定（即人民银行的规定）。

那么，难道“大商户”的问题就真的只能参考美团那样斥资巨额资金，以收购支付牌照寻求安稳吗？显然，这并不现实。试问，哪几家电商平台有这样的资金实力？（据2018年的支付牌照交易情况来看，目前牌照的价格以破10亿人民币）

“之所以转型做电商，一方面是企业想尝试新的渠道；另一方面是为了整合资源，将企业做大。未来市场都不知道是否明朗，你让我搞个支付牌照，这怎么可能！”某O2O电商负责人无奈道。确实，许多企业之所以想从事电商，无外乎几个原因。原本的线下渠道走不通，做电商是为了转型；还有就是为了打破企业的发展瓶颈。但无论是哪种原因，在前路还未清晰之前，企业要花费天价收购牌照，并不现实。

MallBook作为国内领先的金融科技服务商，早在2016年开始就已扎进了产业互联网的深度领域。凭借自身多年的技术实力，自创新「分账系统」，并联合多家银行及第三方支付机构进行资金合规的可行性研究。最终通过saas的服务体系，将系统嵌入到持牌机构的内部户及备付金账户里。可有效保证平台会员交易资金与自有资金隔离，借助技术和安全支持，防止交易数据丢失，降低资金转移风险。这样一来，“二清”及“大商户”的模式就迎刃而解了。

从合规的角度上来看，监管并不会进行“一刀切”，但是小平台想要在“寒冬”中活下来，并非易事。未来，电商行业该如何管、参照什么来管、怎么管才有效，这些问题还需要进行一步理清。至少目前来看，分账系统是电商平台寻求合规的最佳标配。