电商二清违规的本质是什么？如何规避风险？

电商平台、新零售、共享经济等平台类企业在其业务流程中可能会存在“二清”风险，这已是广泛共识。业界普遍的做法是通过对接分账系统来规避风险，但这种方式真的有效吗？况且目前市面上分账系统种类繁多，该如何正确选择从而规避风险呢？为了回答这个问题，我们需先从“二清”的本质入手，再来分析各类分账系统是否可以规避“二清”。

二清的本质

人行在《关于进一步加强无证经营支付业务整治工作的通知》(即银办发[2017]217号文)中界定：“以平台对接或大商户模式接入持证机构，留存商户结算资金，并自行开展商户资金清算，即所谓二清行为”。对于这句话，很多人可能难以理解，那么我们把它拆开来解读：

第一句“以平台对接或大商户模式接入持证机构”，这里的持证机构包括两类：银行或第三方支付，这句话的本质含义有两层意思：

平台交易必须接入持证机构，否则即违规。

平台的交易双方（即买方、卖方）必须对持证机构透明可见，尤其是卖方。对电商平台来说，卖方指的是电商平台中的商家；对品牌连锁来说，卖方指的是加盟的门店。也就是说商家或门店必须以子商户的名义入驻到持证机构才算合规。

第二句“留存商户结算资金”，指的是结算资金有没有经过平台企业的对公账户或支付账户。一旦资金经过上述两个账户内，哪怕是极短的时间也认为是违规的！

第三句“并自行开展商户资金清算”，是指平台企业根据自身指令将留存在该企业对公账户或支付账户中的资金清算给予子商户的行为，即谓二清。

解决方案一

由以上分析可知，解决“二清”问题的分账系统主体只能是银行或第三方支付机构，因此分账系统也可进一步细化为银行分账系统和第三方支付分账系统两类。所不同的是银行分账系统采用银行专用账户（或称内部记）来分账；第三方支付机构采用备付金账户来分账，而专用账户和备付金账户都不属于平台企业，平台企业也无需通过自身对公账户或支付账户进行资金清算的过程。因此解决了“留存商户结算资金”和“商户自行开展资金结算”的问题。

解决方案二

市面上还有一些四方机构或SaaS平台宣称可以解决分账问题，这时我们可以通过以下几点来判断是他们是否能真正解决“二清”问题：

平台企业是否需要和银行或三方支付签署分账结算协议。如果没有即违规；

是否需要提供平台子商户资料（如营业执照、身份证影像件等），并且需要子商户本人（或法人）确认，如短信验证、账户验证等。如果没有即违规。

除此之外，某些SaaS服务商与银行合作，是通过平台企业的一般户来做分账。银行会对这类一般户关闭网银并上收U盾，这种情况有很大的隐蔽性，一般的平台企业很难分辨，但风险却是巨大的。除了“二清”风险之外，还普遍存在着税务风险，如果不认真甄别，对平台企业的影响将会长期存在。对于已经使用分账系统业务的企业，我们可以通过一个简单的方法来判断：

如果是通过一般户来分账的，银行虽然可以关闭网银、上收U盾，但决不可能关闭对账，所以我们可以自查一下，在和银行签署的协议中银行是否提供了对账卡或者提供回单密码等，对账卡或回单密码是可以在银行网点打印对账单的，如果对账单中的账户名称是平台企业，那么可以断定这个就是一般户！这个时候要赶紧终止运行，以免进一步扩大风险！

MallBook 自2015年起，就与多家银行及支付机构达成了战略合作，联合创设出多款分账系统产品，如E账通、智付通、云账通、E清算等等。每款产品都有其业务特点，覆盖超过37个行业超过1000家电商企业。为其提供“聚合收款+电子账簿+资金结算”为一体的泛交易分账系统，旨在为泛新经济平台型企业的交易业务提供交易资金记账、对账、管帐、封闭式结算的综合服务。通过交易支付流管理的同时，可延伸匹配资金流、信息流、物流、ERP等碎片化交易数据，促进平台型业务交易信用，获取银行综合金融支持，从而规避二清风险。