央行下发85号文 电商平台能跑赢监管吗？

正本清源，为整治支付行业乱象，继10、248、209、217、281、296号文之后。3月27日，央行紧急下发银发【2019年】85号《关于进一步加强支付结算管理防范电信网络新型违法犯罪有关事项的通知》，其中第十五条再一次对特约商户资金结算做出了要求。其中包括：严格特约商户审核、严格受理终端管理、强化收单业务风险监测、健全特约商户分类巡检机制等。可见，本次《通知》对非持牌的电商平台又将会是一场“大考”。

赛马是古希腊和古罗马国历史最悠久的运动之一。在驰骋的赛道中，我们似乎能够从中看到市场竞争的影子，企业能否欣欣向荣，取决于企业负责人驾驭马匹的能力。在整个赛场中，监管就好比路障，会不间断的对马匹及骑马之人进行考验，这时，只有真正的“千里马”才能够赢得比赛的奖牌。回过头，电商企业何尝不是如此呢？

电商平台对接或“大商户”模式接入持证机构，留存商户结算资金，并自行开展商户资金清算，和央行85号文所传递的“加强支付结算管理”内容相违背，因此必定会给平台带来巨大的资金风险。

目前，多数电商平台的模式总的来说是撮合买方以及卖方，连接买卖双方的信息流、资金流、物流、以及商流。由于交易平台服务的用户不一样，一般可以把交易平台分为b2c、b2b、c2c几种类型。为了更好的让大家了解电商的交易特点，小猫今天以B2B交易平台为主展开讨论。

对于b2b交易平台，买卖双方在交易平台进行付款时，就涉及到资金流的处理。例如：企业F接到了一个生产订单，于是该企业的采购部门需要安排采购原材料。假设该企业的采购员在某b2b电商平台找到了企业G可以提供符合要求的原材料，所以该采购人员在交易平台上下单并按约定付款。另外，交易平台为了保障交易双方的权益，一般会提供担保交易的付款形式，这是b2b支付中其中一种支付形式，类似支付宝，买家先付款，卖家发货，买家确认收获后，卖家收到货款。总的来说，电商平台为了满足上述交易场景，需要联合持有牌照的金融机构设计解决方案满足以下需求：

用户在线上可以完成开户，不需要到线下
在原有付款的基础上，给用户提供担保交易的选项
支持平台在交易中收取手续费的灵活性
b2b场景中，满足企业付款三流一致的要求（合同、发票、支付凭证）

在人行就发布217号文整顿“二清”行为之前，互联网的交易平台普遍使用银行提供的电子账户解决方案。方案有几个要点：

1、电商平台在银行开设一个特殊的资金总账户，这个账户支持在其下设立虚拟子账户（并不是真实的账户，通过台账的形式实现）；

2、平台不能从该特殊资金总账户出金，只能从该账户下的平台结算子账户出金；

基于该电子账户体系，当用户在电商平台注册成为新用户时，在平台资金总账户下，为该用户开设虚拟子账户，并且将该虚拟子账户与用户提供的真实银行账户进行绑定。绑定后，用户可以对虚拟子账户进行入金操作，即从用户某银行账号向虚拟子账户转账，实现对虚拟子账户的充值。当用户需要通过担保交易的形式进行付款时，交易平台会将交易金额冻结在用户的虚拟子账户中，用户不得再对该笔资金进行操作。当用户确认可以付款时，交易平台将对应的款项转至目标收款方（可是单一收款方也可是多个收款方，包括平台方）。收款方收到款项后，可以执行出金操作，将款项转至其绑定的银行账户中（由于虚拟子账户和真实银行账户一一绑定，可以降低资金被盗出的风险）。但是，在上述资金的流转过程中，资金实际是进入了交易平台的特殊资金总账户，然后通过台账的形式对虚拟子账户进行了清分。这样的操作，涉及无证机构进行了二次清分的风险。

为了避免“二清”行为，市面上金融机构都在探索不同的解决方案。小猫认为可以采用以下账户体系在满足电商平台的需求同时，符合人行的规定。通过MallBook交易资金结算合规解决方案为例，我们沿用上面的B2B场景：

企业F在电商平台采购产品并完成支付，平台通过接入MallBook产品后，资金不再经过平台，而是直接到平台在银行开设的内部户（存管户），进行封闭式管理。企业F收到货物后，平台再将资金结算给对应的企业G，当然，平台自身也会在订单中抽取一部分的佣金。需要关注的是，从企业F线上完成支付到平台结算操作的整个过程，平台都无法触碰到资金，这样就可以有效的规避“二清”及资金风险。

由于互联网的发展，基于互联网的交易对支付架构的支持提出了越来越高的要求，这需要监管部门、业界一同解决和完善。MallBook也将不断地完善自身的技术，通过普惠金融的伟大使命，为平台型电商赋予更大的合规动能。