电商平台“二清”风险浅析

前言：随着移动支付和电商的快速发展，“剁手购物”成为了新一代年轻人的日常。为了方便客户在购买下单，平台会接入各类支付方式，以满足客户的基本需求。目前市面上平台的支付业务多数通过聚合支付或三分支付完成再进入到平台账户，由于平台不具备支付牌照所以会有巨大的风险，主要集中在资金清算方面，即二清问题。2017年~2020年，就有多家电商头部企业被监管部门约谈……

二清的产生背景

“二清”最初起源于银行收单业务，即POS机线下收单。无证机构通过接入合法的持证机构，并且私自扩展二级商户，开展收单业务。

持牌的平台，如淘宝和支付宝的关系，由于支付结算服务方有自己的独立后台系统、备付金账户等，同时受到监管机构在业务、技术、资金、信息安全等方面的严格监管，可以确保应收结算款项（商户）和支付款项（消费者）的安全。但现阶段有大部分电商平台缺乏相应的资质，由于二清账户、资金等完全脱离相关监管机构的监管，商户账户安全很难受到保障。

国内持有第三方支付牌照并具有收单资质的机构不足百家，但是从事为商户结算业务的平台就有几万家，其中大部分都采取与持牌机构合作的模式进行运营。

在“二清”机构模式下，持牌机构将支付接口开放给平台，由平台完成商户接入。持牌机构将收入的资金结算给平台，但平台下方的商户收付资金时，会先集中到平台自有账户，再接入持牌机构支付账户，在平台面构成“二次清算”。

由于现在监管部门要求所有在途资金T+1结算，在这种情况下，平台容易沉淀大量资金，具有较大资金挪用跑路风险。在快速发展的同时，也在滋生着“二清”的隐患。平台型电商机构就像一个大卖场，吸引了买卖双方，买家原本应该直接付给卖家的资金先是进入了平台的资金账户，再由平台清算给商户。

“二清”的判断方法

无证机构/平台以大商户模式接入收款通道、自行拓展收单商户并清分至商户的收款账户、及持证机构(银行)将资金结算到无证机构指定账户等。市场上对二清的认定也有许多判断方法，以电商为例，台触碰商户结算资金、涉及变造交易和资金池、资金结算经过的中间账户不是银行的商户结算账户或者支付机构的备付金账户等都被归为“二清”范畴。

“二清”存在风险

二清的“平台统一收款＋向下清分”模式，存在的风险包括：

涉嫌“二清"将面临哪些处罚

根据《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》、《非金融机构支付服务管理办法》、《专项整治工作实施方案》等规范，“二清”是一种“无证经营支付结算业务”的违法行为。

人民银行可对无证机构采取限期整改、依法取缔、列入无证机构名单、出具非法从事资金支付结算业务的行政认定意见等措施，情节严重构成犯罪的移送公安机关。

“二清"模式解决方案解析

根据“二清”模式的定义和特征，可以知道要解决平台电商遇到的“二清”问题，关键在于如何避免平台触碰商户的资金，实现资金直接从“一清机构”结算到商户账户。

 1、直接收购支付牌照

无证机构可以收购的方式获取支付牌照，以满足监管对进行商户资金清算需“持牌经营”的要求。有赞、拼多多曾经都因为“二清”的问题被监管部门约谈，目前两家平台都拥有了支付牌照，可以直接开展清算活动。但是由于收购支付牌照的价格相当高昂，并不是一般的电商平台所能承担的成本。所以大多数的电商平台大多采取用银行存管方案或者第三方支付机构的资金监管方案及分账系统，来实现平台自有资金与商户资金分离的目的。

 2、选用具有支付清算资质的分账产品

分账系统产品基于对平台的撮合交易资金进行监管，并通过搭建收付款通道以掌握支付资金流，达到规避平台自行清算的风险，以Mallbook分账系统服务商为例，基本模式和功能均包括：